上海家化灵魂人物葛文耀

　　近日，上海家化[-1.16% 资金 研报]公告称，平安方面未来12个月内没有将家化集团及其子公司出售的计划。此公告的前三天，独立董事周勤业提出了辞职，被称为“内斗余波”。所谓“内斗”是从前董事长葛文耀与大股东平安的纠葛开始的。被称为中国日化行业盛极一时的“葛文耀时代”正式结束。

　　葛文耀与平安集团的不合最终悲情落幕。究其根源，实际上涉及公司治理中控股股东与职业经理人关系的问题，这是一个企业在规模化以后，特别是企业上市后的一个常见问题。针对国有企业改革中公司治理的市场化，这一问题尤为突出。要解决这一问题，大到股权结构，小至职业经理人的心态，都需要有质的变化。

　　伴随一个企业二十几年的灵魂人物理应在股权转换后有明确的地位，从股权转让的角度来讲，不能简单地从国资手中完全转出控股股东的权力。如果想让葛文耀这样的“职业经理人”能够控制上海家化，能够继续引领企业方向，应将家化集团的股份先划给多家上海国企，然后再逐一转让，让上海家化不能形成控股股东，而是以股权多元化的形式形成制衡，最终由葛文耀这样的“职业经理人”当家，能够继续发挥国企经理人最大的主动性。

　　近日，上海家化公告称，平安方面未来12个月内没有将家化集团及其子公司出售的计划。

　　上海家化这份公告重提了2011年改制时平安集团对上海国资委的承诺书，如“五年内不得转让家化集团实际控制权，且家化股份实际控制人五年内不得发生变更”。公告末尾还包含一份“后续计划”，平安承诺：未来12个月内不出售家化集团及其子公司，不改变家化主营业务，或对主营业务做出重大调整计划;维持上海家化现有管理层，不改变现任董事会成员或高级管理人员，不对上市公司现有员工聘用计划做出重大改动等。尽管平安一再做出承诺，但似乎事实与承诺不符。此公告的前三天，独立董事周勤业提出了辞职，被称为“内斗余波”。所谓“内斗”是从前董事长葛文耀与大股东平安的纠葛开始的。

　　作为上海家化乃至中国日化行业的灵魂人物，葛文耀在上海家化20多年。其间，在国外品牌冲击中国日化行业、诸多品牌日渐消失的情况下，上海家化却重新创造了“佰草集”、“六神”、“美加净”、“高夫”等中国著名日化品牌。随着市场竞争的加剧，国有企业市场化程度的提高，上海家化迫切需要市场化管理模式，国资退出，引入市场化机制迫在眉睫，于是引发了上海家化的控股权变更。

　　2011年，上海国资委将上海家化100%的股权卖给平安集团，平安集团实现绝对控股。也就是从那时开始，葛文耀和大股东平安方面的矛盾不断加剧，愈演愈烈。

　　作为国资委任命的企业负责人，又是20多年的创业者，葛文耀在上海家化由平安控股后，无法谋得明确地位。从一个在国资体系领导企业多年的领导者到企业里“职业经理人”的角色，葛文耀很难转换思路，与大股东平安集团理念的不合也逐渐爆发。这从其微博的发言便可窥一斑。2012年上半年，葛文耀便针对平安集团入股上海家化称：“你收购的是集团，只是间接拥有上市公司27.5%的股份，我这董事长代表广大股东利益。”2012年11月，其又在微博上称：“3月份开始，面对平安的无理和压力，激发我只有把上市公司业务做得更好……”

　　2013年5月，葛文耀提出退休申请，上海家化股价大跌。2013年11月15日，《十八届三中全会关于全面深化改革若干重大问题的决定》正式发布，《决定》中提到，要“建立职业经理人制度，更好发挥企业家作用。建立长效激励约束机制，强化国有企业经营投资责任追究”。

　　就在当天，上海家化董事会选出了新的董事长，被称为中国日化行业盛极一时的“葛文耀时代”正式结束。

　

　　葛文耀与平安集团的不合最终悲情落幕。究其根源，实际上涉及到公司治理中控股股东与职业经理人关系的问题，这是一个企业在规模化以后，特别是企业上市后的一个常见问题。针对国有企业改革中公司治理的市场化，这一问题尤为突出。要解决这一问题，大到股权结构，小至职业经理人的心态，都需要有质的变化。

　　伴随一个企业二十几年的灵魂人物理应在股权转换后有明确的地位，从股权转让的角度来讲，不能简单地从国资手中完全转出控股股东的权力。如果想让葛文耀这样的国有企业最忠诚的“职业经理人”能够控制上海家化，能够继续引领企业方向，应将家化集团的股份先划给多家上海国企，然后再逐一转让，让上海家化不能形成控股股东，而是以股权多元化的形式形成制衡，最终由葛文耀这样的“职业经理人”当家。这样做，一方面可以避免像上海家化一样，因企业内部过于动荡，导致股价大跌;另一方面也能够继续发挥国企经理人最大的主动性。

　　股权多元化的成功在很多企业得到验证，平安的马明哲、万科的王石、海航的陈峰、格力的董明珠等著名企业家和上市公司之间都是这种关系。上市公司中没有一股独大的控股股东能够控制职业经理人。

　　实现股权多元化，需要通过复杂和持续的公司治理运作和控制谋略来实现。而事实上，这也是上海家化在这场股权变更中的缺失。

　　国资股权转换，对于葛文耀而言，就像是从国企的职业经理人转为真正社会化的职业经理人，但是二者大有不同。如何从“体制内”的领导者角色转换至市场化体制下职业经理人的身份，对原国企领导者而言是个难题。

　　现任平安信托副董事长，曾任光明乳业[-0.17% 资金 研报]董事长的王佳芬就曾经是国企掌门人，现在又成功转型为职业经理人。她对做好职业经理人曾进行了非常入理的分析，她说：“好的职业经理人应该有主人翁的心态，对于企业的战略、管理都要敢于思考，积极负责地去做好。但是，当自己的观点和行动与大股东发生不一致，甚至是绝对相反时，大股东指出后，就应该心悦诚服地停止和纠正，不能闹情绪、甩挑子。因为你是职业经理人，公司不是你的，对于企业的定位和认知的角度没有大股东全面，所以最终要听大股东的。”

　　王佳芬的话，很适用于在国有企业股权转换过程中必然会波及到的那些企业的创业者、数十年掌管企业的领导者。

　　在上海国资委对家化改革的过程中，葛文耀和平安集团都付出了巨大的代价。试想，如果上海国资能够以葛文耀这样的行业英雄为核心来设计上海家化的股权结构，让葛文耀最终能以职业经理人的地位来掌控上海家化，这是否是一盘令上海国资、职业经理人、日化行业三方共赢的好棋?如果平安集团入主后，葛文耀能够调整心态，甘于做社会化的职业经理人，是否也能形成三方和谐的局面?

　　时至今日，十八大三中全会为进一步深化国有企业改革明确了方向。2014年，国有企业改革中“规范董事会建设”、“探索职业经理人制度”等工作将更全面地展开。有很多像葛文耀一样的国有企业领导人、创业者，在这场企业的转型巨变中不得不面对如何平衡大股东与自我的关系、如何构建更合理的股权结构的问题。从葛文耀与平安的故事中或许能够探索新的路径。